目次

会社法人と個人事業主との違い

世間一般でよく言われるのが、会社法人と個人事業主のどちらが良いのか?ということがあります。

私の私見の結論から言うと「ビジネスが拡大するのであれば会社法人にせざるを得ない、小規模ビジネスの場合はどちらでもよい」です。

なぜか?トヨタ、ユニクロ、ソフトバンク、ソニー、任天堂、、、、大企業は文字通り、会社法人ですよね?この規模で個人のところはないでしょう。歴史が物語っています。

しかし、それではあまりに大雑把なので違いを下記します。

会社法人は定款により事業目的が拘束される

会社法人と個人事業主との最大の違いの一つに、会社法人は定款によりその事業目的が拘束されるということです。

ただ、実際は定款の事業目的以外のことをしても罰則は無し

例えば、塾を経営しており、生徒のために自動販売機を設置してジュース売上を収受する場合、厳密にいえば定款の事業目的にそれの記載がないとダメなことになります。しかし、刑罰の対象にはならないそうです。もし訴えられるとするなら民事で定款の事業目的以外を行ったことによる訴えがあった場合となりますが、非現実的です。以上より、あまり神経質にならなくても良いようです。

行政の許可申請等とのからみで規制が厳しい場合は注意

しかし、行政への許可申請との関係で、それらの規制が厳しい場合はお咎めがあるということになるでしょう。要注意です。

個人は突然何を始めてもOK

その点、個人事業主はある日突然どのような商売を始めてもかまいません。税金も、個人は結局合算されて総合課税されます。

会社法人は個人事業主より社会的信用が増す

個人は定款や登記事項証明書などがありません。個人の住所のみです。法人会社は第三者が定款や登記事項証明書により確認することができます。

社長つまり代表取締役が築き上げた財産が相続の時に違いが発生する

個人事業主のビジネス起業家、経営者が死亡すれば、個人財産も事業用財産もすべて相続税の対象となります。
しかし、法人会社はたとえ経営者が死亡しても会社が存続するので会社の財産であれば相続税がかかりません。
ただ、その場合はその経営者が所有していた株式を評価して相続税の計算をすることになります。

経費として認められる範囲が広いと言われている

留意したいのは「決してビジネスに関係ない経費は個人も法人会社も認められない」ということです。しかし、法人会社というのは個人とは独立した別の人格であると言われています。

つまり、法人が行う活動は全てビジネスに関係する、という基本的な考えがあります。そこで、経費も一般的に認められやすいと言われている所以です。

会社の種類

法人会社の種類は本来は4つあるのですが、株式会社と合同会社の2つを知っておけば問題ないと思います。

資本金が1円でも株式会社が設立できるとは?

従来の商法では、最低資本金制度というものがあり、法人会社を設立するには、最低でも株式会社は1,000万円、有限会社は300万円の資本金が必要とされていました。

新会社法施行後は、最低資本金制度は撤廃され、資本金が1円でも株式会社が設立できることになりました。

機関設計が柔軟に行える

新会社法施行後は、取締役会や監査役を置かずに、株主総会と取締役1人での会社設立も可能になりました。また役員の任期を定款で最長10年まで伸ばすことも可能となりました。

株式会社の機関設計をどのような形にするかは、基本的に①大会社か中会社か、②株式の公開会社か株式譲渡制限会社(非公開会社)か、の区分けの組み合わせにより、その4つの類型に応じた機関の設置を強制し、それ以上の部分については、各会社が自由に機関構成を選択できるようになっており、組み合わせパターンは43種類あります。

以上、簡単に会社法人と個人事業主との違いを説明させていただきました。

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株会社設立の流れ

発起設立による
株式会社の設立手続き
タイムスケジュール
①会社の基本事項の検討
1機関設計を行う
2商号を決める
3同一商号調査を行う
4事業目的を決める
5本店所在地を決める
6発起人を決める
7役員を決める
8資本金を決める
9事業年度を決める
②発起人会の開催
③定款の作成、認証
④資本金の払い込み
⑤登記申請
⑥官公署への届け出

①会社の基本事項の検討

1機関設計を行う
2商号を決める3同一商号調査を行う
4事業目的を決める5本店所在地を決める
6発起人を決める7役員を決める
8資本金を決める9事業年度を決める

②発起人会の開催

③定款の作成

④資本金の払い込み

⑤会社設立登記

⑥官公署の届出

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機関とは?

機関名解説
株主総会株主総会は、出資者である株主によって構成され、
株主の多数決によって会社の意思を決定する合議制の機関で、
会社の最高の必要的意思決定機関です。
取締役株主から委任された、取締役会の意思決定をするメンバーです。
取締役会取締役から構成され、会社の業務執行の意思決定をする組織です。
代表取締役取締役会の決定に基づいて会社を代表して業務を執行する取締役です。
監査役取締役の職務執行を監査する人で、業務監査と会計監査の職務を行います。
監査役会監査役会とは、監査役で構成する株式会社の職務執行を監査する合議体の機関のことです。
会計参与会計参与は、会社の会計が正しく行われるよう、
取締役と共同して、会計書類などを作成します。
会計参与は、「税理士」「税理士法人」「公認会計士」又は「監査法人」
以外はなることができません。
会計監査人 会計監査人は、会社の決算が正しく行われているか?を株主に代わって、監査します。
会計監査人は、「公認会計士」又は「監査法人」以外はなることができません。

機関設計を行う

株式譲渡制限がありの非公開会社を選択するのが普通でしょう

実際に世の中の大部分の中小企業は、すべての株式に譲渡制限がつけられている非公開会社である、と言われています。メリットは下記です

1第三者による乗っ取りを防げる
2後継者の相続税対策に株式を買い取ることができる
3取締役会を置かなくてよい
4定款で役員の任期を10年まで設定できる

1第三者による乗っ取りを防げる

あなたが株式の半分、ほかのメンバーが半分持っているとします。他のメンバーがあなたに内緒で株式を売却した場合、ある日知らない人が乗り込んでくる可能性があります。しかし、譲渡制限のある非公開会社であれば、あなたの許可なしに売却することはできずに安心です。

2後継者の相続税対策に株式を買い取ることができる

後継者が株式の一部を発言力を損ねない限度で会社に売って代金を受け取り、そのお金を相続税・贈与税の納税の資金にでき、この方法は全株式に譲渡制限が付いている会社だからこそとれるものです。

売主追加請求権と言って、会社が特定の株主から株式を買い取ろうとする場合、他の株主も買取を要求できます。

しかし、全株式に譲渡制限が付いていれば、相続人からの買い取りの場合に、他の株主の「売主追加請求権」を認めなくてよいのです。

3取締役会を置かなくてよい

全ての株式に譲渡制限を付けている場合、取締役会を置く必要がありません。取締役を1人だけにすることもできます。

4定款で役員の任期を10年まで設定できる

定款に定めておけば、役員の任期を最長10年まで設定することができます。

起業、創業で株式会社を始める場合の代表例まとめ

譲渡制限あり
(非公開会社)
譲渡制限なし
(公開会社)
役員任期10年可能普通は選択しない
取締役会設置あり取締役会設置なし普通は選択しない
取締役3名
監査役1名
が必要
株主総会+代表取締役1名普通は選択しない

 

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2商号(会社名)を決める

商号、会社名を決める場合の注意点は下記です

1必ず会社名に「株式会社」を入れる

株式会社○○、○○株式会社など、社名の前後に「株式会社」を入れなければいけません。

2決められた文字のみ使用する

商号として登記する場合、漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字、アラビア数字と一定の符号のみ使用することができます。

3○○支社、○○支店、○○支部はダメ、△△代理店、△△特約店はOK

商号の中に、支社、支店、支部など会社の一部を表す文字は使用できません。代理店、特約店の文字は使用できます。

4巨大有名企業の商号は使用してはならない

ユニクロ、トヨタ、任天堂、などの商号を使用すると、不正競争防止法による損害賠償を請求される可能性があります。鳥二郎と鳥貴族の裁判も最近話題となりました。

5銀行、信託の文字は使用できません

銀行業や信託業を行う会社以外は、使用できません。

3同一商号調査をする

旧商法における会社設立の手続きの中では「類似商号調査」を行い、同じ市町村内で、同じ業種で同じ商号が使われている場合、その商号は使用できないとされていました。

新会社法は、この規制は無くなりました。唯一禁止されているのは

京都市上京区鏡石町24番地に「田中株式会社」がすでに存在する場合に

京都市上京区鏡石町24番地に「田中株式会社」を新たに設立できない

という場合のです。ただこれは、ほとんどあり得ません。

しかしやはり、消費者を惑わすような紛らわしい商号は、モラルの面から避けた方が無難です。

 

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4事業目的を決める

下記の点に注意して事業目的を決めましょう。

①誰が見てもわかる明確なわかりやすい事業目的にする
②法律違反のことは事業目的とできない
③事業目的の文字は日本語のみ使用できる
④「前各号に付帯する一切の事業」の文言を入れる

①誰が見てもわかる明確なわかりやすい事業目的にする

従来は、登記を行う際に事業目的が不明確だと受理されないことがありましたが、現在はどのような目的でも受理されます。しかし、ビジネス取引の上で事業目的が不明確であれば、不都合をきたすことになります。また、行政の許認可が必要な場合は確認が必要です。

②法律違反のことは事業目的とできない

違法行為を目的とした事業目的は許されません。

③事業目的の文字は日本語のみ使用できる

事業目的に使用する文字は、漢字、ひらがな、カタカナなどの日本文字のみです。

④「前各号に付帯する一切の事業」の文言を入れる

最初に始めたビジネス以外にも、ビジネスを展開する場合はあるでしょう。新規事業の立ち上げです。本来であれば、定款を変更しなければなりません。しかし、「前各号に付帯する一切の事業」という文言を入れておけば、多少変化にも対応できます。

5本店所在地を決める

本店所在地の決め方は下記の2つがあります。
①当会社は、本店を京都市上京区に置く、と最小行政区画まで記す方法
②当会社は、本店を京都市上京区鏡石町24番地に置く、と番地まで記す方法

①は本店の同じ上京区内の引っ越しであれば、定款の変更は不要です。②は本店の引っ越しのたびに定款の変更が必要です。

移転することの多い大会社は①を、②は中小企業の場合が多いようです。

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6発起人をきめる

発起人とは株式会社の設立を企画して定款をつくり、必要な事項を記載して署名または記名押印した人のことです。株式会社の設立には 1人以上の発起人が必要です。

発起人が決まったら、発起人会を開催し、発起人会議事録を作成します。ただし、発起人が1人の場合は「発起人決定書」がこれに代用されます。

7取締役・監査役を決める

一人でビジネスを始める方が多いと思います。

そこで株式譲渡制限ありの非公開会社で、取締役が1名で株式会社を設立するスタイルが多いかと思います。

 

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8資本金を決める

(1)資本金の額は300万円以上1,000万円未満が多いと言われている

資本金が少額過ぎる場合のデメリット

結論から言えば「資本金の額は自由」です。1円でもよいと良く言われています。しかし資本金が小さいと下記のデメリットがあるでしょう。

①銀行の融資が通りにくい
②メガバンク等の口座開設が難しい
③大手企業と取引できないかもしれない

資本金が100万円以下の場合は上記が懸念されます。

資本金が1,000万円以上のデメリット

①資本金が1,000万円以上だと法人住民税が高くなる
②資本金が3,000万円超だと法人税が高くなる

資本金が1,000万円以上だと消費税の納税義務発生するが、それが損であるかは一概には言えない

よく世間では資本金が1,000万円以上だと、創業設立時期から消費税の納税義務が発生し損であると言われます。

ただ、創業期は、「経費が売上を上回るケース」もあります。つまり、「仮払消費税が仮受消費税を上回るケース」です。そうなると、「消費税の還付」を受けられるので一概に損とは言えません。

しかし、「課税事業者選択届出書」というものを出せば、自由に消費税の納税義務者になれるので、1,000万円未満であっても消費税の納税義務者になれます。

(2)1株の金額と発行済株式総数を決める

1株金額の決め方

結論から言えば1株金額は自由に設定できます。しかし、1株当たりの金額が高すぎず低すぎない方が良いと言われていますが、そこまで明確な理由はありません。

一般的には1万円から5万円の間で設定する会社が多いと言われています。計算や管理がしやすいように1万円や5万円などの切りの良い金額にするのが良いでしょう。

2発行済株式総数は資本金の額と1株金額できまる

資本金の金額と1株の金額が決まれば自動的に決まります。例えば、資本金が500万円のときに、1株の金額が1万円であれば500株、1株の金額が5万円であれば100株となります。

3発行可能株式総数を決める

発行可能株式総数とは、会社が発行することができる株式の上限数のことです。登記で記載することが必要です。会社はここで定められた範囲でしか株式を発行することはできません。定められた上限を超えて株式を発行するためには、株主総会などの決議を経て登記の変更を行います。非公開会社であれば、発行できる株式の上限に決まりはありません。

非公開会社であれば10倍を発行可能株式総数としているケースが多いそうです。

9事業年度を決める

税理士からのお願い

決算月は自由に決められるのですが、多くの会社法人は3月決算が多いです。もしくは12月決算です。つまりこの時期に税理士事務所の繁忙期となるわけです。

個人は3月15日の確定申告は不動です。しかし、会社法人は決算期はいつでも良いわけです。そこで、6~10月に決算月を設定していただけると、税理士から見れば非常にありがたいです。

ただ、ご自身のビジネスの繁忙期もありますので、これは税理士としての勝手なお願いではあります。

京都で主婦の0円開業、0円起業、低リスク開業のビジネスモデルをご提案しています。開業したビジネスが長期持続するよう売上、利益予測を丁寧に行います。広告、集客の方法も具体的にご提案させていただきます。創業融資がどうしても必要な場合は、事業計画書作成を支援させていただきます!

 

発起人会って何?

発起人で集まって、会社の設立に関する事項を決める会のこと、を言います。しかし、実際には発起人会を開かず、議事録の作成のみで済ませるケースが多いようです。

発起人が1人の場合は「発起人決定書」を作成します。
発起人が2人以上の場合は「発起人会議事録」を作成します。

発起人決定書、発起人議事録とは?

発起人決定書、発起人議事録の記載内容は下記です。

①会社の商号
②会社の目的
③発行可能株式総数(公開会社は④×4以内、非公開会社は自由です)
④設立時の発行株式総数、設立時発行株式の1株当たりの払込金額
⑤設立に際して引き受ける株式について全株を引き受け、株式の募集はこれを行わないものする(発起人設立であり、募集設立ではない、という旨の文言です)
⑥設立時に際して提供される財産の最低金額は④により決定する
⑦発起人の員数、氏名、引受け株式数を後記し、現物出資は行わない。
⑧発起人は、会社設立に関して報酬及び特別利益を受けない
⑨発起人総代を決める
⑩払い込む金融機関

発起人決定書のひな型

平成29年11月12日午前10時
京都市上京区鏡石町24番地
において、発起人京都創業太郎は次の通り発起人規約を定めた

1商号は株式会社京都創業とすること。

2目的は次の通りとする
1.食料品の製造
2.食料品の販売
3.前各号に付帯する一切の事業

3発行する株式の総数は1,000株とする。

4設立に際し株式500株を発行し、発行価額は1株につき2万円とすること。

5設立に際して提供される財産の最低額は1,000万円とする。

6設立に際して発行する株式は、発起人において全株を引き受ける。

7発起人の員数は1名とし現物出資は行わない。

8発起人は、会社設立に関して報酬及び特別利益を受けないこととし、会社の設立費用は発起人が負担するものとする。

9払い込みを取り扱う金融機関
(取扱場所)京都市上京区
(名称)株式会社 京都銀行 西陣支店

上記の決定事項を明確にするため、この決定書を作り、発起人がこれに記名押印する。
平成29年11月12日

発起人 京都創業太郎 印

発起人議事録のひな型(発起人が2名以上)

平成29年11月12日午前10時
京都市上京区鏡石町24番地
において、発起人2名中全員が出席し、発起人会を開催した。
定刻、京都創業太郎は選ばれて議長となり、開会を宣言し、ただちに議事に入った。

議案 発起人組合規約を定める件
議長は、株式会社を設立するにあたり、発起人組合規約を定めて、設立手続きを円滑に進めるようにしたい旨を述べ、その可否につき諮ったところ、全員一致をもって下記のとおり可決確定した。

1商号は株式会社京都創業とすること。

2目的は次の通りとする
1.食料品の製造
2.食料品の販売
3.前各号に付帯する一切の事業

3発行する株式の総数は1,000株とする。

4設立に際し株式500株を発行し、発行価額は1株につき2万円とすること。

5設立に際して提供される財産の最低額は1,000万円とする。

6設立に際して発行する株式は、発起人において全株を引き受ける。

7発起人の員数は2名とし、その氏名、住所及び各発起人が設立に際して引受ける株式の数は後記のとおりとし、現物出資は行わないものとする。

8発起人は、会社設立に関して報酬及び特別利益を受けないこととし、会社の設立費用は発起人が負担するものとする。

9京都創業太郎を発起人総代と定め、発起人総代は発起人会を代表し、かつ、発起人会の多数決による決議に基づいて、定款を作成し、株式の払い込みに関する手続き、その他の会社設立に関する一切の事務を執行するものとすること。

10払い込みを取り扱う金融機関
(取扱場所)京都市上京区
(名称)株式会社 京都銀行 西陣支店

議長は、以上を持って本日の議事を終了した旨を述べ、午前11時に閉会した。
上記の決議を明確にするため、この議事録を作り、出席した発起人がこれに記名押印する。

平成29年11月12日

発起人 京都市上京区鏡石町24番地
京都創業太郎 印(引受株数 500株)

発起人 京都市上京区鏡石町24番地
京都創業二郎 印(引受株数 500株)

定款とは何でしょう?

定款とは会社の基本ルールを定めたものです。設立時に作成したものは原始定款と呼ばれます。紙の定款で作成する場合と、電子定款で作成する場合があります。

定款の記載内容

定款の記載内容には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項があります。

絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、定款に記載しなければならないもっとも重要な事項です。この事項の中で、一つでも記載を欠くと、定款そのものが無効となります。

①商号
②目的
③会社が発行する株式数
④設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
⑤本店の所在地
⑥発起人の氏名および住所

相対的記載事項

相対的記載事項とは、定款に必ずしも記載する必要はありません。しかし、記載しないとその内容が法律的に効力が生じないので、必要となります。

①発起人が受けるべき特別の利益
②現物出資
③財産の引受け
④会社が負担すべき設立費用
⑤発起人の報酬
⑥株主総会・取締役会の収集場所、決議方法
⑦取締役会の任期の延長または短縮
⑧取締役の選任についての累積投票の排除
⑨監査役の任期の延長
⑩株式の譲渡制限
⑪株券の発行に関する規定
⑫議決権の代理行使の代理人の資格の制限
⑬株主名簿の閉鎖と基準日の設定
⑭利益配当の除訴機関
⑮無記名株式の発行
⑯株主総会、取締役会以外の機関の設置
⑰取締役会の書面決議

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定款の見本(非公開会社、取締役会非設置、取締役3人)

定款の表紙・定款の裏側

第1章・総則、第2章・株式

第3章・株主総会、第4章・取締役

第5章・計算、第6章・附則

 

株式会社田中商事 定款

第1章 総則

(商号)
第1条 当会社は、株式会社田中商事と称する。

(目的)
第2条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
1.不動産の売買、賃貸、仲介及び管理
2.宅地建物取引業
3.上記各号に付随する一切の業務

(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を京都市上京区に置く。

(公告の方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。

第2章 株式

(発行可能株式総数)
第5条 当会社が発行することができる株式の総数は、600株とする。

(株式の不発行)
第6条 当会社の株式については、株券を発行しない。

(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには、株主総会の承認を要する。

(相続人等に対する株式の売渡請求)
第8条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

(名義書換)
第9条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株式名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し共同して請求しなければならない。ただし、会社法施行規則22条1項各号に定める場合には、株式取得者が単独で請求することができる。

(質権の登録及び信託財産の表示)
第10条 当会社の株式について質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。

(手数料)
第11条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。

(株主の住所等の届出)
第12条 株主及び登録質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社の所定の書式により、その氏名・住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。これらを変更した場合も同様とする。
2 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。

(基準日)
第13条 当会社は、毎年3月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することのできる株主とする。
2 前項の他、株主又は質権者として権利を行使すべき者を確定するために必要があるときは、取締役の過半数の決定をもって、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。

第3章 第4章

第3章 株主総会

(招集及び招集権者)
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日から3カ月以内に招集し、臨時株主総会は、臨時必要に応じて招集する。
2 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除く他、取締役社長がこれを招集する。社長に事故もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順位により他の取締役がこれを招集する。
3 株主総会を招集するには、会日より3日前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、総株主の同意があるときはこの限りではない。
4 前項の招集通知は、書面ですることを要しない。

(議長)
第15条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故もしくは支障があるときは、他の取締役が議長になり、取締役全員に事故があるときは、総会において出席株主のうちから議長を選出する。

(決議の方法)
第16条 株主総会の普通決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行う。

(議決権の代理行使)
第17条 株主は、代理人によって議決権を行使することができる。この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
2 前項の代理人は、当会社の議決権を有する株主に限るものとし、かつ2人以上の代理人を選任することはできない。

(総会議事録)
第18条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに署名もしくは記名押印又は電子署名し、10年間本店に備え置く。

第4章 取締役

(取締役の員数)
第19条 当会社には、取締役3名以内を置く。

(取締役の選任)
第20条 当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
2 前項の選任については、累積投票の方法によらない。

(取締役の資格)
第21条 当会社の取締役は、当会社の株主の中から選任する。ただし必要があるときは、株主以外の者から選任することを妨げない。

(取締役の任期)
第22条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。
2 補欠又は増員により就任した取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

(代表取締役及び社長)
第23条 当会社に取締役を複数名置く場合には、取締役の互選により代表取締役1名を定め、代表取締役をもって社長とする。
2 当会社に置く取締役が1名の場合には、その取締役を社長とする。
3 社長は当会社を代表する。

 

第5章計算・第6章附則

第5章 計算

(事業年度)
第24条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月末日までの年1期とする。

(剰余金の配当)
第25条 剰余金の配当は、毎事業年度末現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主及び登録質権者に対して支払う。

(配当金の除訴期間)
第26条 剰余金の配当が、支払の提供をした日から3年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れるものとする。

第6章 附則

(設立に際して発行する株式)
第27条 当会社の設立発行株式は200株とし、その発行する価額は1株につき金1万5,000円とする。

(設立に際して出資される財産の価額又はその最低額及び資本金)
第28条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は金300万円とする。

(最初の事業年度)
第29条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成26年3月末日までとする。

(設立時取締役)
第30条 当会社の設立時取締役は次の通りとする。
設立時取締役 京都創業太郎
京都創業次郎
京都創業三郎

(発起人の氏名、住所、割当を受ける株式数及びその払込金額)
第31条 発起人の氏名、住所、発起人が割当を受ける株式数及びその払込金額は、次の通りである。

住所 京都市
京都創業太郎 普通株式 80株 金120万円

住所 京都市
京都創業次郎 普通株式 60株 金90万円

住所 京都市
京都創業三郎 普通株式 60株 金90万円

(法令の準拠)
第32条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。

以上、株式会社田中商事を設立するために、この定款を作成し、発起人が記名押印する。

平成29年11月19日

発起人

京都市
京都創業太郎               実印(個人)

京都市
京都創業次郎              実印(個人)

京都市
京都創業三郎              実印(個人)

定款の認証を受ける

公証人役場へ行き認証を受ける

管轄の公証人役場へ行き、公証人の認証を受けて初めて定款は法的な効力を持つことになります。公証人役場には、原則として発起人全員が出頭することになっていますが、発起人の1人が代表者となり他の発起人の代理人として出頭することも、あるいは別の代理人をたてることも可能です。

代表者や代理人を立てる場合、委任状など必要となります。

定款の認証に必要な書類は?

①定款
3通必要です。そのうち1通は4万円の収入印紙をはります。

②発起人全員の印鑑証明書
各1通ずつ必要です。

③認証手数料
5万円です。

④謄本交付手数料
用紙1枚につき250円です。およそ8枚必要なので2,000円となります。

⑤委任状
発起人が全員で公証人役場に出頭できない場合は下記です。
1発起人の1人が代表者として出頭する場合
持参するもの、代理人の実印と委任状

2発起人以外の第三者を代理人とする場合
持参するもの、代理人の実印、代理人の身分証明、委任状

出資金が払いこまれた証明をする

登記申請の日までに、その決められた出資金の額を全額払い込まなくてはなりません。ただし、この段階では会社の銀行口座がないので、発起人の代表者の個人の銀行口座に振り込むことで、登記に向けた手続きを進めます。振込作業が終わったらまず記帳し、次の内容が確認できるようコピーします。

①通帳の表紙コピー
②通帳の裏表紙のコピー
③振込のページ

そして「払込があったことを証する書面」を作成します。設立時の発行株式、払込を受けた金額、を記載します。

「払込があったことを証する書面」
通帳の表紙のコピー
通帳の裏表紙のコピー
振込のページ

をホッチキスで留める。そして、すべてのページの間に代表者印で契印をします。

定款で定めが無い場合に必要となる手順があります。

取締役・監査役を選任する(定款に定めがある場合は不要)

定款ですでに「取締役・監査役の選任」について定めている場合、ここで取締役・監査役を選任する必要はありません。定款で定めていない場合は、株式の払込後に発起人が取締役・監査役を選任します。定めていない場合は下記です。

発起人が1名の場合

「取締役・監査役選任決定書」を作成します。株式の払込修了後、この決定書により選任します。

発起人が2名以上の場合

株式の払込後に、発起人が集まって発起人会を開催します。その席で、参加した発起人の過半数をもって、取締役・監査役を決定します。議事の経過と結果を記した「発起人会議事録」を作成し、各発起人が記名押印する。

役員就任の承諾を得る(発起人が役員になる場合は不要)

定款で取締役・監査役を選任した場合、その定款によって本人の意志が確認できるため、就任の承諾を得る必要はありません。

定款で選任していない場合、その選任された者に就任の意志があるかどうかを確認する必要があります。就任の承諾については特に法律の定めはありません。しかし、設立登記の段階で、その就任を承諾したことを証明する書類が必要となります。このため、「就任承諾書」という書面を作成します。

本店所在地を決定する(定款で定めている場合は不要)

発起人会を開催する

会社の本店所在地は、登記の申請までに必ず定めなければなりません。定款で定めている場合は不要ですが、定款の記載が最小行政区画までの場合は、発起人会を開催し、過半数の一致により本店所在地を決定しなければなりません。

発起人議事録を作成する

発起人会を開催したら、議事の進行と結果を記した「発起人会議事録」を作成します。1通は会社保存用で、1通は登記申請書に添付するため2通作成します。

代表取締役を選定する(定款で定めている場合は不要)

定款で選出しておらず、取締役を設置していない場合

定款の記載が「株主総会の決議による」となっている場合には、発起人の過半数の一致によって代表取締役を選びます。また「取締役の互選による」となっていた場合も、発起人の過半数の一致で代表取締役を選びます。

定款で選出しておらず、取締役を設置している場合

設立時取締役会の決議によって代表取締役を選びます。

議事録を作成する

代表取締役の選定の議案について、設立時代表取締役選定決議書を作成します。